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独立财务顾问

发布日期:2019-07-18 02:21   来源:未知   阅读:

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整,并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

  本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。

  本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时,除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外,还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本次发行股份和可转换公司债券购买资产的交易对方投资集团已出具承诺函,将及时向上市公司提供本次交易相关信息,保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性,并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;若其提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,愿意承担相应的法律责任。

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,交易对方投资集团承诺不转让在上市公司拥有权益的股份、可转换公司债券。

  本次交易的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司、北京市竞天公诚律师事务所、福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)、福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司及经办人员保证本次交易申请文件的真实、准确、完整,承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,相关中介机构未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

  本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

  本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同的涵义,提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列事项:

  本次交易方案包括发行股份和可转换公司债券购买资产、发行可转换公司债券募集配套资金两部分。

  本次交易中,上市公司将向交易对方投资集团发行股份和可转换公司债券购买中闽海电100%股权。

  根据具有证券、期货相关业务资格的评估机构联合中和出具并经福建省国资委备案的《资产评估报告》,以2019年3月31日为评估基准日,采用资产基础法和收益法两种评估方法对中闽海电股东全部权益价值进行评估,最终选用收益法评估结果253,855.00万元作为评估结论。基于上述评估结果,经交易双方协商,本次交易标的资产的交易价格确定为253,855.00万元。其中,以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为233,855.00万元;以发行可转换公司债券形式向交易对方支付的交易对价为20,000.00万元。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日,即第七届董事会第二十一次临时会议决议公告日。本次发行股份的价格为3.39元/股,不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%,则本次发行股份购买资产的发行数量为689,837,758股。

  本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格参照本次发行股份购买资产的定价标准,即3.39元/股,按照初始转股价格转股后的股份数量为58,997,050股。本次购买资产所发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。

  本次发行可转换债券按照初始转股价格转股后的股份数量与直接发行股份数量合计为748,834,808股。

  对于本次交易中定向发行的可转换债券,交易双方约定了转股价格向上/向下修正条款、有条件强制转股条款、提前回售条款等特殊安排,具体内容参见本报告书“第五章 本次交易的支付方式”之“三、发行可转换公司债券购买资产”部分,提请投资者注意。

  本次交易中,上市公司拟同时向不超过10名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金,募集配套资金总额不超过56,000万元,不超过本次交易中发行股份和可转换公司债券购买资产交易价格的100%。

  募集配套资金的生效和实施以本次发行股份和可转换公司债券购买资产的生效和实施为条件,但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份和可转换公司债券购买资产行为的实施。

  本次募集配套资金发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%,定价基准日为上市公司募集配套资金发行可转换公司债券的发行期首日。初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与联席主承销商协商确定。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。

  本次交易中,募集配套资金总额不超过56,000万元,将用于支付重组中介机构费用、标的公司莆田平海湾海上风电场二期项目建设及补充上市公司流动资金。具体用途情况如下表所示:

  其中,募集配套资金用于补充上市公司流动资金的金额占交易价格的比例为3.94%,未超过25%;占募集配套资金总额的比例为17.86%,未超过50%。

  若本次发行可转换公司债券募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  在配套募集资金到位前,上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行用于上述募集配套资金用途,待募集资金到位后再予以置换。在配套募集资金到位后,如实际募集配套资金金额少于拟使用募集配套资金总额,上市公司将通过自有或自筹资金等方式补足差额部分。

  本次重组的交易对方投资集团系上市公司控股股东。根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及相关法规,交易对方为上市公司的关联方。

  鉴于本次交易构成关联交易,公司在召开董事会审议本次交易相关事项时,关联董事将回避表决,相关事项经非关联董事表决通过。上市公司在召开股东大会审议本次交易相关事项时,关联股东将回避表决,相关事项需经非关联股东的三分之二以上表决通过。

  本次交易中,上市公司拟购买中闽海电100%股权。中闽海电经审计的最近一期末资产总额、资产净额和最近一年的营业收入以及上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标如下:

  中闽海电经审计的最近一期末资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到50%以上;本次交易标的资产的交易价格占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产净额的比例达到50%以上,且超过5,000万元人民币。因此,根据《重组管理办法》规定,本次交易构成上市公司重大资产重组。

  同时,由于本次交易涉及发行股份和可转换公司债券购买资产,因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  本次交易前后,上市公司的控股股东均为投资集团,实际控制人均为福建省国资委,上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化,本次交易不会导致上市公司控制权发生变更,根据《重组管理办法》第十三条的规定,本次交易不构成重组上市。

  本次交易中,上市公司将向交易对方投资集团发行股份和可转换公司债券购买中闽海电100%股权。本次交易标的资产的交易价格为253,855.00万元,其中以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为233,855.00万元;以发行可转换公司债券形式向交易对方支付的交易对价为20,000.00万元。

  本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元,拟在上海证券交易所上市。

  本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行,发行对象为交易对方投资集团。

  根据《重组管理办法》的规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日,即第七届董事会第二十一次临时会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示:

  经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益,上市公司与交易对方协商确认,本次发行价格选择首次董事会决议公告日前60个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价,本次发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的90%的原则,经双方协商一致确定为3.39元/股。

  在定价基准日至发行日期间,上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则将根据中国证监会和上交所的相关规定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下:

  其中:P0为调整前有效的发行价格,N为该次送股率或转增股本率,K为配股率,A为配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。

  本次发行股份购买资产的发行数量的计算方法为:向交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。

  本次以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为233,855.00万元,本次发行价格为3.39元/股,则本次发行股份购买资产的发行数量为689,837,758股,本次发行股份购买资产的折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积。在本次购买资产发行的可转换公司债券未转股且不考虑配套融资的情况下,本次发行股份购买资产的发行数量占发行后总股本的比例为40.84%。

  在定价基准日后至本次股份发行日期间,如公司进行派息、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况,则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整,发行股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

  发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

  交易对方以资产认购而取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

  本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于股份发行价的,交易对方持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

  如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。

  本次交易结束后,交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份,亦应遵守相应限售期的约定。

  若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符,交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。上述限售期届满后,将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。

  本次发行完成后,上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。

  本次购买资产发行的可转换公司债券的发行主体为上市公司。上市公司以非公开发行可转换公司债券的方式购买部分标的资产,所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司A股股票的可转换公司债券。

  本次购买资产发行的可转换公司债券的数量的计算方法为:向交易对方发行可转换公司债券的张数=以发行可转换公司债券形式向交易对方支付的交易对价/本次发行可转换公司债券的面值。

  本次以发行可转换公司债券形式向交易对方支付的交易对价为20,000万元,本次发行可转换公司债券的面值为100元,则本次购买资产发行可转换公司债券的金额为20,000万元,发行数量为200万张。本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格参照本次发行股份购买资产的定价标准,即3.39元/股,按照初始转股价格转股后的股份数量为58,997,050股,在不考虑募集配套资金的情况下,占发行后稀释总股本的比例为3.37%。

  上述发行可转换公司债券的数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

  本次购买资产发行的可转换公司债券的票面利率为:第一年0.2%、第二年0.5%、第三年0.8%、第四年1.5%。

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  B1:指本次购买资产发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

  ①本次购买资产发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  ②付息日:每年的付息日为本次购买资产发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。

  ③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

  本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格参照本次发行股份购买资产的定价标准,即3.39元/股。

  在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格定价基准日至到期日期间,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况时,转股价格将按下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确至分。转股价格的调整公式如下:

  其中:P0为调整前有效的转股价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的转股价格。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次购买资产发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

  在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内,当公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的180%时,公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不高于当期转股价格的130%。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内,当公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不低于董事会决议公告日前20个交易日交易均价的90%。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次购买资产发行的可转换公司债券的股东应当回避。

  本次购买资产发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量Q的计算方式为Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍,其中:

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分,公司将按照有关规定,在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

  在本次购买资产发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券,到期赎回价格为债券面值的105%(不含最后一期利息)。

  在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内,当可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时,公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  本次购买资产发行的可转换公司债券的最后一个计息年度,如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  本次购买资产发行的可转换公司债券的最后一个计息年度,可转换公司债券持有人在首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,不应再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后,在本次购买资产发行的可转换债券存续期间,如果公司股票连续30个交易日的收盘价格均不低于当期转股价格的130%时,上市公司董事会有权提出强制转股方案,并提交股东大会表决,该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。通过上述程序后,上市公司有权行使强制转股权,将满足解锁条件的可转换债券按照当时有效的转股价格强制转化为上市公司普通股股票。

  若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  交易对方以资产认购而取得的上市公司可转换公司债券,自可转换公司债券发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

  本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于可转换公司债券的当期转股价格,或者交易完成后6个月期末收盘价低于可转换公司债券的当期转股价格的,交易对方持有可转换公司债券的锁定期自动延长至少6个月。

  如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,交易对方将不转让在上市公司拥有权益的可转换公司债券。

  本次交易结束后,交易对方所持可转换公司债券实施转股而取得的股份以及基于该等股份而享有的公司送红股、转增股本等股份,亦应遵守相应限售期的约定。

  若交易对方基于本次认购所取得可转换公司债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符,交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。上述限售期届满后,将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。

  本次购买资产发行的可转换公司债券转股股份的来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。

  因本次购买资产发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  自评估基准日次日起至交割日(含交割日当日)期间为过渡期。过渡期内,标的资产产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有,标的资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少,由交易对方投资集团向上市公司全额补偿。上述过渡期间损益将以具有证券期货相关审计业务资格的会计师事务所进行交割审计并出具的专项审计报告认定的数据为准。

  若标的资产交割日为所在公历月的15日(含该日)以前,则交割审计基准日应为标的资产交割日所在公历月前一个公历月的最后一日;若标的资产交割日为所在公历月的15日(不含该日)以后,则交割审计基准日应为交割日所在公历月的最后一日。经审计机构审计的标的资产自评估基准日次日起至交割审计基准日(含该日)的损益金额即为过渡期损益金额。

  本次交易中,上市公司拟同时向不超过10名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金,募集配套资金总额不超过56,000万元,不超过本次交易中发行股份和可转换公司债券购买资产交易价格的100%。

  募集配套资金的生效和实施以本次发行股份和可转换公司债券购买资产的生效和实施为条件,但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份和可转换公司债券购买资产行为的实施。

  本次募集配套资金发行的可转换公司债券的发行主体为上市公司,种类为可转换为上市公司A股股票的可转换公司债券。

  本次募集配套资金发行的可转换公司债券的发行对象不超过10名,需为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者,具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后,根据发行对象申购报价情况确定。

  本次募集配套资金发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元,按面值发行。

  本次募集配套资金发行的可转换公司债券的数量的计算方法为:募集配套资金发行可转换公司债券的张数=募集配套资金总额/可转换公司债券的面值。

  本次募集配套资金发行的可转换公司债券的金额不超过56,000万元,发行数量不超过560万张。

  上述发行可转换公司债券的数量将以经中国证监会核准的发行数量为上限,由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

  本次募集配套资金发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  本次募集配套资金发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%,定价基准日为上市公司募集配套资金发行可转换公司债券的发行期首日。初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与联席主承销商协商确定。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。

  在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况时,转股价格将按下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确至分。转股价格的调整公式如下:

  其中:P0为调整前有效的转股价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的转股价格。

  在本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股期内,当公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的180%时,公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不高于当期转股价格的130%。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  在本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股期内,当公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不低于董事会决议公告日前20个交易日交易均价的90%。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次募集配套资金发行的可转换公司债券的股东应当回避。

  本次募集配套资金发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量Q的计算方式为Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍,其中:

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分,公司将按照有关规定,在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

  在本次募集配套资金发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券,到期赎回价格提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与联席主承销商协商确定。

  在本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股期内,当可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时,公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  本次募集配套资金发行的可转换公司债券的最后一个计息年度,如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  本次募集配套资金发行的可转换公司债券的最后一个计息年度,可转换公司债券持有人在首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,不应再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  当可转换公司债券持有人所持可转换债券满足解锁条件后,在本次募集配套资金发行的可转换债券存续期间,如果公司股票连续30个交易日的收盘价格均不低于当期转股价格的130%时,上市公司董事会有权提出强制转股方案,并提交股东大会表决,该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。通过上述程序后,上市公司有权行使强制转股权,将满足解锁条件的可转换债券按照当时有效的转股价格强制转化为上市公司普通股股票。

  若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起12个月内将不得以任何方式转让,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

  若投资者认购的可转换公司债券限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符,上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后,将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

  本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。

  因本次募集配套资金发行的可转换债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  本次募集配套资金发行的可转换债券的债券期限、债券利率、还本付息的期限和方式提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与联席主承销商协商确定。

  本次交易中,募集配套资金总额不超过56,000万元,将用于支付重组中介机构费用、标的公司莆田平海湾海上风电场二期项目建设及补充上市公司流动资金,具体用途情况如下表所示:

  其中,募集配套资金用于补充上市公司流动资金的金额占交易价格的比例为3.94%,未超过25%;占募集配套资金总额的比例为17.86%,未超过50%。

  若本次发行可转换公司债券募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  在配套募集资金到位前,上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行用于上述募集配套资金用途,待募集资金到位后再予以置换。在配套募集资金到位后,如实际募集配套资金金额少于拟使用募集配套资金总额,上市公司将通过自有或自筹资金等方式补足差额部分。

  本次交易中,评估机构使用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估,并以收益法评估结果作为评估结论。根据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构联合中和出具并经福建省国资委备案的《资产评估报告》,以2019年3月31日为评估基准日,中闽海电100%股权按照收益法的评估值为253,855.00万元。基于上述评估结果,经交易双方协商一致,本次交易标的资产的交易价格确定为253,855.00万元。

  中闽能源与本次重组交易对方投资集团签署了《盈利补偿协议》,主要内容如下:

  投资集团承诺对中闽能源进行盈利补偿的期限(下称“承诺期限”)为本次交易完成当年及其后两个会计年度,即,如果本次交易于2019年度内实施完成,则承诺期限为2019年度、2020年度和2021年度,如果本次交易未能于2019年度内实施完成,则承诺期限将向后顺延(以下将每一年度分别简称“承诺年度”)。

  根据联合中和出具的闽联合评字(2019)第1127号《资产评估报告》预测,中闽海电2019年度、2020年度、2021年度、2022年度的净利润数预计分别为5,456.05万元、27,829.84万元、49,708.75万元、46,249.72万元(下称“预测净利润”)。

  根据上述预测净利润,投资集团承诺,如果本次交易于2019年度内实施完成,则中闽海电在2019年度、2020年度、2021年度累计实现的净利润总数不低于82,994.64万元;如果本次交易于2020年度内实施完成,则中闽海电在2020年度、2021年度、2022年度累计实现的净利润总数不低于123,788.31万元(以下将投资集团在业绩承诺期内的承诺数总额简称为“承诺净利润”)。

  《盈利补偿协议》所述“净利润”与《资产评估报告》的净利润口径一致,均指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

  鉴于《资产评估报告》的评估范围为中闽海电已经建成的一期项目以及正在建设的二期项目,交易双方同意,在承诺期限内,中闽海电将不会投资开发或收购新的风力发电项目和公司,以避免对该协议项下实际净利润的确定造成影响。

  交易双方一致同意,中闽海电在承诺期限内各年度实际实现的净利润数(下称“实际净利润”)以承诺期限内中国现行有效的会计准则为基础,由中闽能源在每个承诺年度结束后聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所出具专项审核意见并予以披露,专项审核意见应当与中闽能源当年年度报告同时出具。

  投资集团承诺,如果中闽海电在承诺期限内实现的实际净利润之和未达到承诺净利润的,投资集团应在承诺期限届满时就承诺期内的实际净利润之和与承诺净利润的差额部分(下称“利润差额”)对中闽能源进行补偿,补偿原则为:

  (1)投资集团首先以通过本次获得的上市公司股份(含投资集团已将本次交易中获得的可转换公司债券转股后的股份,以下同)进行补偿,对于需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购并予以注销(即中闽能源有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份);

  (2)如投资集团以通过本次重大资产重组获得的上市公司股份的数量不足补偿的,不足部分由投资集团以通过本次重大资产重组获得的可转换公司债券(不含投资集团已进行转股部分的可转换公司债券,以下同)进行补偿,对于需补偿的可转换公司债券将由上市公司以1元总价赎回并予以注销(即中闽能源有权以总价人民币1元的价格赎回补偿的可转换公司债券)。

  本次重大资产重组实施完成后,投资集团保证通过本次重大资产重组获得的上市公司股份和可转换公司债券将优先用于履行该协议项下的利润补偿义务,不得通过质押股份和可转换公司债券等方式逃废补偿义务。在该协议项下的利润补偿实施完毕前,如投资集团拟质押其通过本次重大资产重组获得的上市公司股份和可转换公司债券的,需事先书面告知质权人根据该协议该等拟质押股份和可转换公司债券具有潜在利润承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份及可转换公司债券用于支付利润补偿事项等与质权人作出明确约定,确保本次交易的业绩补偿义务的履行不受该等股份或可转换公司债券质押的影响。

  根据《资产评估报告》,标的资产截至2019年3月末的评估价值为253,855.00万元,该评估价值为本次交易中标的资产的交易价格。

  盈利承诺补偿金额=(承诺期限内的承诺净利润-承诺期限内的实际净利润之和)÷承诺期限内的承诺净利润×标的资产的交易价格。具体补偿顺序如下:

  其中,①在计算应补偿股份数量时,若应补偿股份数小于0时,则按0取值;②依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数,如果计算结果存在小数的,则以四舍五入方式取整;③如果在承诺期限内中闽能源发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,上述公式中的“本次交易发行股份的发行价格”应进行相应调整,具体调整办法如下:

  其中:P0为调整前有效的发行价格,N为该次送股率或转增股本率,K为配股率,A为配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。

  (2)如股份补偿数额不足以补偿时,不足部分由投资集团以本次交易获得的上市公司可转换公司债券向上市公司进行补偿,应补偿可转换公司债券数量=(盈利承诺补偿金额-已补偿股份数量×本次交易的股份发行价格)÷100元

  其中,①依据上述公式计算的应补偿可转换公司债券数量应精确至个位数,如果计算结果存在小数的,则以四舍五入方式取整;②如果在承诺期限内中闽能源发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,上述公式中的“本次交易发行股份的发行价格”应进行相应调整,调整方法详见前述(1)项之公式。

  交易双方一致同意,投资集团向上市公司支付的股份、可转换公司债券补偿总数不应超过投资集团通过本次重大资产重组获得的上市公司股份和可转换公司债券总数,投资集团通过股份、可转换公司债券支付的补偿总额不应超过标的资产的交易价格。

  在承诺期限届满后,中闽能源应当同时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试,并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额大于盈利承诺补偿金额的,投资集团应对中闽能源另行补偿。

  减值测试补偿的义务发生时,投资集团应首先以其通过本次重大资产重组获得的上市公司股份进行补偿;如投资集团通过本次重大资产重组获得的上市公司股份不足以补偿的,则不足部分由投资集团通过本次重大资产重组获得的上市公司可转换公司债券进行补偿。

  因标的资产减值应补偿金额的计算公式为:另需补偿金额=标的资产期末减值额-盈利承诺补偿金额。

  其中,①在计算另需补偿股份数量时,若另需补偿股份数小于0时,则按0取值;②依据上述公式计算的另需补偿股份数量应精确至个位数,如果计算结果存在小数的,则以四舍五入方式取整;③如果在承诺期限内中闽能源发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,上述公式中的“本次交易发行股份的发行价格”应进行相应调整,调整方法详见前述“2、盈利承诺补偿的计算”第(1)项之计算公式。

  (2)另需补偿可转换公司债券数量=(另需补偿金额-另需补偿股份数量×本次交易发行股份的发行价格)÷100元

  其中,①依据上述公式计算的另需补偿可转换公司债券数量应精确至个位数,如果计算结果存在小数的,则以四舍五入方式取整;②如果在承诺期限内中闽能源发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,上述公式中的“本次交易发行股份的发行价格”应进行相应调整,调整方法详见前述“2、盈利承诺补偿的计算”第(1)项之计算公式。

  前述规定的减值额为标的资产交易价格减去盈利补偿期限期末标的资产的评估值并扣除承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与及利润分配的影响。

  (1)在承诺期限届满后,如果中闽海电在承诺年度内实现的实际净利润之和未达到承诺净利润的,则中闽能源应在根据前述规定计算出利润差额后3个工作日内将计算结果以及会计师事务所出具的专项审核意见以书面方式通知投资集团。

  投资集团应当在收到中闽能源通知之日起5个工作日内回复予以确认,如投资集团未能在收到中闽能源通知之日起5个工作日内回复确认亦未提出任何书面异议的,视为投资集团认可利润差额;如果投资集团对利润差额提出书面异议的,则交易双方同意由上市公司另行聘请经双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对中闽海电的实际净利润情况进行审计,并以该审计结果作为确定利润差额的依据,交易双方不会对此提出其他异议。

  (2)中闽能源应在利润差额确定后10个工作日内召开董事会会议,按照前述规定的计算公式确定已经投资集团确认的需补偿的股份数量及/或可转换公司债券数量。

  对于需补偿的股份,上市公司董事会决议日后5个工作日内,董事会将投资集团持有的应补偿股份数量划转至中闽能源董事会设立的专门账户进行锁定或者以交易双方另行协商确定的其他方式进行锁定;该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利;同时,上市公司董事会应召集股东大会审议股份回购注销事宜,审议通过后完成回购股份的注销工作。上市公司股东大会审议通过后5个工作日内,上市公司将以1元总价回购投资集团应补偿的股份并择机予以注销。

  对于需补偿的可转换债券,上市公司董事会决议日后5个工作日内,上市公司将以1元总价赎回投资集团应补偿的可转换债券数量并予以注销;自上市公司董事会决议确认应补偿的可转换债券数量之日起至该等可转换公司债券注销前,投资集团承诺放弃该等可转换债券所对应的利息及转股权等权利。

  (3)承诺期限届满,在减值测试结果正式出具(为该协议之目的,交易双方同意,如投资集团对中闽能源聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务出具的减值测试报告提出书面异议的,由交易双方参照前述第(1)项的程序由上市公司另行聘请经交易双方共同认可的会计师事务所对标的资产的减值结果进行审计并以该结果作为最终的减值测试结果)后10个工作日内,中闽能源应召开董事会会议确定投资集团另需补偿的金额、另需补偿的股份数量及/或可转换公司债券数量,并就定向回购另需补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。上市公司将按照前述第(2)项的约定回购投资集团另需补偿的股份数量、赎回另需补偿的可转换公司债券数量。中闽能源应在董事会决议日后5个工作日内将另需补偿的股份连同根据盈利承诺补偿金额确定的应补偿股份一并按照前述第(2)项的约定进行划转和锁定。在中闽能源股东大会审议通过向投资集团回购补偿股份的议案,中闽能源将以总价人民币1元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的补偿股份,并择机予以注销,投资集团予以配合。如届时法律法规或监管机构对补偿股份回购事项另有规定或要求的,则应遵照执行。

  在承诺期限内如果发生签署该协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实,包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害,以及战争、骚乱、罢工等社会性事件(以下简称“不可抗力”),导致中闽海电实际净利润之和低于承诺净利润或利润延迟实现的,根据不可抗力的影响,免除或减轻投资集团的补偿责任。

  该协议中的“台风”系指在出现热带气旋期间,风速超过中闽海电风机设计的安全风速(安全风速指“3秒平均风速70m/s或10分钟平均风速50m/s”,下同)的强风。在出现热带气旋时,若风速不超过中闽海电风机设计的安全风速,投资集团将不就因该等热带气旋导致的中闽海电利润损失免除或减轻赔偿责任;只有在(1)热带气旋的风速超过安全风速,且(2)该等热带气旋对中闽海电的利润造成损失时,投资集团可免除或减轻赔偿责任。

  关于本次交易对上市公司影响的具体分析,请参见本报告书“第十章 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响分析”的相关内容。本次交易对上市公司影响的简要分析如下:

  本次交易前,上市公司主营业务为陆上风力发电及光伏发电项目的投资建设、运营及管理。本次交易完成后,上市公司业务范围将在现有业务基础上增加海上风力发电项目的投资建设、运营及管理,业务结构得到进一步丰富,在清洁能源发电业务领域的市场竞争力得到进一步提升。

  本次交易完成后,上市公司装机规模将进一步扩大。截至2019年3月末,公司并网装机容量为43.65万千瓦,其中:风电装机41.65万千瓦,共有机组219台;光伏装机2万千瓦。标的公司已投产和在建的海上风电装机容量共计29.6万千瓦,本次交易完成后上市公司的装机容量将实现显著提升。

  根据经福建华兴审阅的上市公司备考合并财务报表,本次重组前后上市公司主要财务数据及指标(不考虑配套融资)如下表所示:

  注:计算稀释每股收益时,假设本次发行可转换债券转股的股份来源为公司增发的股票,且按照初始转股价格转股。

  由上表可见,本次交易完成后,上市公司资产规模将得到大幅增加,营业收入和利润规模有所提升,上市公司总体盈利能力将得到增强,符合上市公司全体股东利益。

  本次以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为233,855.00万元,本次发行价格为3.39元/股,则本次发行股份购买资产的发行数量为689,837,758股;本次以发行可转换公司债券形式向交易对方支付的交易对价为20,000.00万元,本次购买资产所发行的可转换公司债券的初始转股价格为3.39元/股,按照初始转股价格转股后的股份数量为58,997,050股。

  在不考虑配套融资的情况下,假设本次购买资产发行的可转换公司债券未转股和按初始转股价格全部转股两种情形,本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下表所示:

  本次交易前后,上市公司的控股股东均为投资集团,实际控制人均为福建省国资委,上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化,本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

  上市公司已召开第七届董事会第二十一次临时会议,审议通过本次交易的重组预案及相关议案。

  上市公司已召开第七届董事会第二十四次临时会议,审议通过本次交易的重组报告书及相关议案。

  投资集团出具股东决定,同意将其持有的中闽海电100%股权转让给上市公司的相关事项。

  福建省发改委已出具“闽发改能源函〔2019〕172号”《关于莆田平海湾海上风电场二期项目股东变更的复函》,同意二期项目股东变更为中闽能源。

  福建省发改委已出具“闽发改网审能源函〔2019〕111号”《关于莆田平海湾海上风电场三期项目单位变更的复函》,同意三期项目单位变更为闽投海电。

  在取得上述审议通过、批准及核准之前,上市公司将不会实施本次交易方案。上述条件能否最终满足,以及最终满足上述条件的时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

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